Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnyje pateiktos patronuojančios ir dukterinės bendrovės sampratos analizė

LTŠiame straipsnyje, pirma, analizuojama ABĮ 5 straipsnyje nustatytų patronuojančios ir dukterinės bendrovės apibrėžimų istorinė analizė ir nagrinėjama, ar yra galimas ABĮ 5 straipsnyje pateiktų patronuojančios ir dukterinės bendrovės apibrėžimų išplėtimas (arba susiaurinimas). Antra, analizuojama, kuriuo kriterijumi remiantis pagal ABĮ 5 straipsnį bendrovė laikoma patronuojančia ar dukterine. Trečia, lyginant ABĮ 5 straipsnyje numatytą patronuojančios ir dukterinės bendrovės sampratą su EMCA 15 skyriuje nustatyta patronuojančios ir dukterinės bendrovės samprata, įvertinama, ar ABĮ 5 numatyta patronuojančios ir dukterinės bendrovės samprata turėtų būti tobulintina. Atitinkamai, atlikus analizę, padaromos trys išvados. Pirma, ABĮ 5 straipsnyje pateikti patronuojančios ir dukterinės bendrovės apibrėžimai yra suformuluoti pagal 92/101/EEB direktyvos 1 straipsnyje nustatytus kriterijus ir šių apibrėžimų išplėtimas (arba susiaurinimas) yra galimas pagal 92/101/EEB direktyvos nuostatas ir neprieštaraus šios direktyvos 1 straipsnio tikslui, jeigu ABĮ išliks visi keturi 92/101/EEB direktyvos 1 straipsnio 1 dalyje nustatyti kriterijai bei tiesioginio galėjimo daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei kriterijus ir toliau apims 92/101/EEB direktyvos 1 straipsnio 3 dalies a punkte nurodytus atvejus.Antra, Lietuvos ABĮ patronuojančios ir dukterinės bendrovės tarpusavio ryšys grindžiamas teisinės galios kontroliuoti kriterijumi. Trečia, ABĮ 5 straipsnyje pateikta patronuojančios ir dukterinės bendrovės samprata turi būti tobulinama. Pirma, ABĮ 5 straipsnyje turėtų būti numatyta galimybė paneigti de jure kontrolės prezumpciją, kai išskirtinėmis aplinkybėmis galima akivaizdžiai parodyti, kad turėti bendrovės (patronuojančios) balsų daugumą kitoje bendrovėje (dukterinėje) nereiškia kontrolės. Antra, ABĮ 5 straipsnyje turėtų būti numatytas de facto kontrolės atvejis, kai bendrovė (patronuojanti) yra kitos bendrovės akcininkė ir turi teisę valdyti bendrovės finansinę ir veiklos politiką. [Iš leidinio]Reikšminiai žodžiai: Patronuojanti bendrovė; Dukterinė bendrovė; Europos modelinis bendrovių aktas (EMCA); Parent company; Subsidiary; Company group; European Model Company Act (EMCA).

ENThe present article presents a historical analysis of the definitions of a parent and a subsidiary company set out in Article 5 of the LC, and considers if any extension (or narrowing) of the definitions is possible. Further, the article analyses the criteria constituting the basis for classifying a company as a parent, or a subsidiary. Third, based on the comparison of the concept of a parent company and a subsidiary within the meaning of Article 5 of the LC with that provided in Chapter 15 of the EMCA, the article considers whether the concept of a parent company and subsidiary provided for in Article 5 of the LC should be improved. Accordingly, on the basis of the analysis carried out within the framework of the article, three conclusions were drawn up. In particular, the definitions of a parent company and a subsidiary set forth in Article 5 of the LC are formulated in accordance with the criteria laid down in Article 1 of Directive 92/101/EEC and any extension (or narrowing) of these definitions is possible only provided that the four criteria set out in Article 1 (1) of Directive 92/101/ EEC and the criterion of a direct ability to exercise a dominant influence on another company continue to apply, and covers all the cases referred to in point a of Article 1(3) of Directive 92/101/EC. Second, the relationship between a parent company and its subsidiary within the meaning of the LC is based on the criterion of legal control.Third, the concept of a parent company and a subsidiary as set forth in Article 5 of the LC must be further specified. First, Article 5 of the LC should provide for the possibility of rebutting the presumption of de jure control where, in exceptional circumstances, it can be clearly demonstrated that such ownership does not constitute control. In addition, Article 5 of the LC should provide for a de facto control case, where a company (parent), being a shareholder of another company and has the right to control the financial and operating policies of a company. [From the publication]

• Dukterinės bendrovės vadovo, valdybos narių galimybė veikti bendrovių grupės interesais / Edvinas Bakanauskas. Teisė. 2021, t. 119, p. 89-104.
• Įmonių grupės: reglamentavimas Europos Bendrijos ir Lietuvos teisėje / Deividas Kriaučiūnas. Teisė. 2001, t. 38, p. 32-48.
• Įmonių grupės teisinio reguliavimo aspektai: samprata ir požymiai / Vitalij Papijanc. Jurisprudencija. 2007, Nr. 4 (94), p. 81-88.
• Juridinio asmens valdymo organų narių civilinė atsakomybė : disertacija / Gintarė Jakuntavičiūtė. Vilnius : Mykolo Romerio universitetas, 2012. 260 p.