Agreement on sale of close company shares: requirements of form and significance of registration

LTStraipsnyje tiriami uždarosios bendrovės akcijų pardavimo sutarties formos ir registracijos reikalavimai. Temos aktualumą lemia tai, kad visai neseniai buvo priimti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai, įtvirtinę gana reikšmingus pakeitimus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų registracijos klausimais. Be to, įvairiose valstybėse uždarųjų bendrovių akcijų perleidimui taikomi formos ir registracijos reikalavimai skiriasi. Lietuvos teisinė bazė bendrovės akcijų perleidimo formos bei registracijos klausimais neturi gilių tradicijų. Negausi ir teismų praktika. Lietuvos teisės doktrinoje ši tema taip pat nebuvo išsamiai nagrinėta. Galima rasti tik keleto Lietuvos autorių (dr. J. Kiršienės ir K. Keručio, prof. V. Mikelėno, T. Rymeikio) darbų, kuriuose buvo aptariami atskiri klausimai, susiję su bendrovės akcijų perleidimo forma, ir kiti procedūriniai reikalavimai. Šio tyrimo tikslas – ištirti dabar galiojančių uždarosios bendrovės akcijų pardavimo sandorių formos reikalavimų efektyvumą ir pakankamumą, duomenų apie uždarosios bendrovės akcininkus viešos registracijos įtvirtinimo tikslingumą. Atliekant šį tyrimą taikyti įvairūs moksliniai metodai, kurių pagrindiniai: lingvistinė, dokumentų (šaltinio turinio), loginė, sisteminė, lyginamoji, kritinė analizė. Atlikto tyrimo pagrindu autorius padarė išvadą, kad Lietuvoje būtų netikslinga ir neefektyvu nustatyti privalomą notarinę formą uždarųjų bendrovių akcijų perleidimo sandoriams.Doktrinoje minimus tikslus, ypač teisinio aiškumo ir akcininkų sudėties skaidrumo užtikrinimą, galima pasiekti kitais būdais, pavyzdžiui, įpareigojimu uždarąsias akcines bendroves apie akcijų savininkus ir akcijų perleidimą informuoti Juridinių asmenų registrą. Manytina, kad įrašymui į akcijų (akcininkų) apskaitos registrą suteikiama panaudojimo prieš trečiuosius asmenis teisinė reikšmė. Lietuvoje buvo įdiegtas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų duomenų viešos registracijos modelis. Autoriaus manymu, neįregistravusios akcijų perleidimo fakto Juridinių asmenų registre šalys negalėtų panaudoti perleidimo fakto prieš trečiuosius asmenis ir įrodinėti savo teisių prieš trečiuosius asmenis remdamosi kitais įrodymais. [Iš leidinio]Reikšminiai žodžiai: Akcijų pardavimas; Akcijų pardavimo formos reikalavimai; Akcijų pardavimo registracija; Akcijų perleidimas; Akcininkų registracija; Uždaroji bendrovė; Close company; Form requirements for share sale; Registration of share sale; Registration of shareholders; Sale of shares; Transfer of shares.

ENForm and registration requirements applicable for transfer of close company shares differ in various countries. Discussions on separate related aspects take place in the international business transfer theory and practice. The Lithuanian legal regulation of the said requirements is continually improved, taking into account the experience of other countries and business practice needs. Based on the analysis of the European Union, the Lithuanian and foreign legislation, case law and doctrine, this article is designed for the examination of effectiveness and adequacy of current requirements for the form of share sales transactions as well as expedience of fixing the model of public registration of data about shareholders of a close company. [From the publication]